Artikel Den tillfälliga lagen om elektroniska bolagsstämmor och poströstning förlängs och gäller till utgången av 2021

För att underlätta genomförandet av bolagsstämmor och begränsa smittspridningen av Covid-19 har riksdagen beslutat om en tillfällig lag som ger större möjligheter till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande genom ombud. Sedan den 18 maj 2020 möjliggör också lagen helt elektroniska stämmor och stämmor som genomförs enbart med poströstning.[1]

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig fullmakt. Huvudregeln är emellertid att fullmakter inte får samlas in av bolaget. Bara om det anges i bolagsordningen får bolaget i samband med kallelse till bolagsstämman samla in fullmakter med hjälp av ett fullmaktsformulär. Regleringen har sin bakgrund i att fullmaktsinsamlingar från styrelsens sida i praktiken sker med utnyttjande av bolagets adressregister och övriga resurser, vilket kan ge styrelsen ett övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling.

Även poströstning förutsätter att bolaget har tagit in en särskild bestämmelse i bolagsordningen. Poströstning har i praktiken stora likheter med fullmaktsinsamling.

I praktiken har få aktiebolag tagit in bestämmelser som möjliggör fullmaktsinsamling eller poströstning i sina bolagsordningar. Den tillfälliga lagen möjliggör att styrelsen inför en viss bolagsstämma får besluta om insamling av fullmakter eller om poströstning, trots att det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman.

Vilka formkrav gäller för fullmakten?

Fullmaktsformuläret måste ange vem som är ombud. En styrelseledamot eller en VD får inte anges som ombud på fullmaktsformuläret. Inte heller får andra jäviga personer pekas ut som ombud. Det utpekade ombudet får inte bytas ut.

Fullmaktsformuläret måste även ange vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda för att kunna beaktas. Det måste också finnas information om att fullmakten kan återkallas och hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten (t.ex. genom att aktieägaren tar tillbaka fullmakten eller meddelar bolaget).

Fullmaktsformuläret måste också ange de beslutsförslag som finns i förslaget till dagordning i kallelsen. I anslutning till varje förslag måste det anges svarsalternativ (”Ja” och ”Nej”). Det måste framgå av formuläret att aktieägaren inte får villkora det svarsalternativ som han eller hon väljer och inte heller ändra i svarsalternativen.

Fullmaktsformuläret och information om detta ska hållas tillgängligt på bolagets hemsida minst en vecka innan stämman och dagen för stämman, alternativt skickas ut på det sätt som bolaget vanligtvis kommunicerar med aktieägarna.

En fullmakt som utfärdas enligt fullmaktsformuläret ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Undertecknandet kan även ske via elektronisk underskrift.

På motsvarande sätt ska ett formulär för poströstning innehålla svarsalternativ till de beslutsförslag som finns i dagordningen till kallelsen och tillhandahållas senast en vecka före stämman. Styrelsen bör också informera bl.a. om hur poströstningen ska gå till, t.ex. när poströsten senast ska vara bolaget tillhanda och om poströsten ska kunna lämnas med e-post.

Vad är skillnaden jämfört med de fullmaktsformulär som vissa publika bolag använder redan idag?

Redan idag måste vissa publika bolag publicera ett fullmaktsformulär på bolagets hemsida. Detta formulär får inte peka ut ett ombud och får inte heller ange hur ombudet ska rösta.

Vad gäller för elektroniska stämmor?

Lagen ger styrelsen möjlighet att besluta att en viss stämma inte ska hållas fysiskt utan enbart genom elektronisk uppkoppling. Detta beslut får styrelsen fatta oavsett bolagets bolagsordning.

Om en stämma genomförs elektroniskt ska aktieägarna kunna utöva sin rösträtt med poströstning.

Hur fungerar en stämma med enbart poströstning?

Genom den tillfälliga lagen ges styrelsen möjlighet att inför en viss stämma besluta att stämman enbart ska genomföras genom poströstning och att aktieägarna inte har rätt att närvara vid stämman personligen eller genom ombud. En poströst måste ha kommit in till bolaget senast den sista helgfria vardagen före stämman.

Vid en stämma som hålls genom enbart poströstning hanteras aktieägarnas rätt till upplysningar och styrelsens upplysningsplikt på så sätt att en begäran om upplysningar ska ha inkommit senast tio dagar före stämman och ska ha besvarats senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också läggas ut på bolagets hemsida.

Vissa ärenden får endast behandlas vid stämman om ärendet har tagits upp i kallelsen. Aktieägare som vill få ett förslag om t.ex. minoritets- eller medrevisor eller särskild granskning eller s.k. minoritetsutdelning behandlat på stämman måste därför begära detta hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

I poströstningsformuläret måste aktieägarna få möjlighet att ta ställning till om något ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma, vilket blir utfallet om ägarna till minst en tiondel av aktierna begär det. En sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en bolagsstämma med enbart poströstning. Däremot får en fortsatt stämma genomföras elektroniskt.

Vid en bolagsstämma med enbart poströstning måste det framgå av stämmoprotokollet att stämman genomförts på det sättet. Dessutom måste stämmoprotokollet ange antalet röster för och emot olika beslutsförslag, antalet aktier som har utövat sin rösträtt och hur många röster i röstlängden som avstått från att rösta, samt dessas andel av aktiekapitalet.

Vilka stämmor omfattas av den tillfälliga lagen?

Lagen gäller både årsstämmor och extra bolagsstämmor. Lagen gäller till utgången av 2021.

När måste ett fullmaktsformulär respektive formulär för poströstning senast tillhandahållas?

Om en styrelse vill utnyttja möjligheten, måste styrelsen se till att publicera fullmaktsformulär och formulär för poströstning på bolagets hemsida senast en vecka före stämman. I företrädesvis mindre bolag kan styrelsen istället skicka informationen till aktieägarna på det sätt som annars gäller enligt bolagsordningen (t.ex. via e-post eller post).

Ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar

Lagen innehåller också bestämmelser om att styrelsen i en ekonomisk förening och en bostadsrättsföreningen får besluta att medlemmar får ställa ombud för sig. Styrelsen får till och med besluta att medlemmar får ställa sådant ombud som inte tillåts enligt föreningens stadgar.

Styrelsen får vidare besluta att ett ombud får vara ombud för fler än tre medlemmar i en ekonomisk förening och för fler än en medlem i en bostadsrättsförening, vilket idag är det maximala antalet. Inför fullmäktigemöten får styrelsen utöver vad som redan nämnts dessutom besluta att även fullmäktige får närvara genom ombud. Styrelsen får besluta att poströstning får användas, även om stöd för det saknas i stadgarna och även om det inte anges i kallelsen till stämman. Poströstformuläret och tillhörande information kan tillhandahållas medlemmarna genom att dessa publiceras på föreningens hemsida minst en vecka närmast före stämman och dagen för stämman.

Även ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar får genomföra föreningsstämmor elektroniskt eller enbart genom poströstning.

____________________________________________________________________

Denna information är bara avsedd som allmän information och utgör inte juridisk rådgivning.

Vi på Kilpatrick Townsend hjälper er gärna med bolagsstämmor och frågor om fullmakter.

Referenser

[1] Lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor