Nyhet Nya regler om närståendetransaktioner för bolag på reglerad marknad och MTF

STOCKHOLM – (5 juni 2019) För svenska bolag som handlas på reglerad marknad eller MTF införs nya regler när bolaget ska besluta om en väsentlig transaktion med närstående. Reglerna kompletterar de s.k. Leo-reglerna i aktiebolagslagen och motsvarar delvis vad som redan gäller enligt god sed på aktiemarknaden. Syftet med de nya reglerna är att skydda bolagen och dess aktieägare från att närstående tillägnar sig värden som tillhör bolaget.

Från och med den 10 juni 2019 gäller en ny beslutsordning för väsentliga transaktioner med närstående. De nya lagreglerna tar bara sikte på svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på Nasdaq Stockholm eller någon annan reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES. I praktiken måste de nya reglerna även tillämpas av bolag som handlas på First North, Nordic MTF eller Spotlight Stock Market. Detta eftersom Aktiemarknadsnämnden uttalat att god sed kräver en ordning som i allt väsentligt motsvarar de nya lagreglerna.

I korthet innebär de nya lagreglerna att när ett noterat bolag ska besluta om en väsentlig transaktion med närstående, så måste transaktionen godkännas av bolagsstämman i det noterade bolaget. Reglerna gäller även när det är ett helägt svenskt dotterbolag som ska besluta om transaktionen.

Vad bör en styrelse göra nu?

Styrelserna i de bolag som omfattas bör inventera om kommande överlåtelser, förvärv, avtal och andra transaktioner riskerar att träffas av reglerna. Styrelsen måste se till att det finns rutiner för att bedöma om transaktioner med bolagets närstående ingår i den löpande verksamheten och om de är marknadsmässiga.

Vad är en ”väsentlig” transaktion?

För att en transaktion ska vara ”väsentlig” ska två förutsättningar vara uppfyllda: Den ska ha ett värde på minst en miljon kronor och den ska motsvara minst en procent av bolagets värde. I denna beräkning måste bolaget lägga samman alla transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året.

De nya lagreglernas skarpa gränser för vad som en väsentlig transaktion, är en nyhet jämfört med den tidigare självregleringen (Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden). Gränserna är tänkta att ge en rimlig balans mellan å ena sidan skyddet för aktieägarna och å andra sidan bolagens intresse av att inte behöva tillämpa den mer komplexa beslutsordningen i alltför stor omfattning.

Med ”transaktion” menas inte bara överlåtelser av olika slag av tillgångar utan också t.ex. hyresavtal och serviceavtal av olika slag. Det är med andra ord en bredare definition än vad som hittills gällt. Vissa typer av transaktioner är undantagna, bl.a. vinstutdelning och emissioner som redan kräver beslut av bolagsstämma.

Vem är närstående?

Med ”närstående” menas i detta sammanhang samma sak som i årsredovisningslagen. Både juridiska och fysiska personer kan vara närstående men det är en något snävare definition jämfört med vad som hittills gällt. Den nya personkretsen omfattar t.ex. den som har ett ”betydande inflytande” genom att ha minst 20 procent av rösterna i bolaget (tidigare räckte det med 10 procent). En annan skillnad är att den nya personkretsen omfattar styrelseledamot, VD och annan ledande befattningshavare i bolaget, men däremot inte sådana befattningshavare i bolagets dotterföretag.

Vilken beslutsordning gäller?

En väsentlig transaktion med närstående, måste enligt de nya lagreglerna beslutas av bolagsstämma. Det räcker inte med ett styrelsebeslut. Aktier som innehas av den närstående ska inte räknas med när bolagsstämman fattar beslut. Före bolagsstämman måste styrelsen upprätta en redogörelse som ska ange villkoren för transaktionen inklusive transaktionens värde. Däremot krävs inget värderingsutlåtande enligt de nya lagreglerna.

Om styrelsen bedömer att ett antal mindre transaktioner med samma part sammantagna utgör en väsentlig transaktion, är det den sista transaktionen som bolagsstämman ska godkänna. Styrelsens redogörelse bör ändå redogöra för alla transaktioner.

Är koncerninterna transaktioner undantagna?

Transaktioner mellan bolaget och ett helägt dotterföretag, omfattas inte av de nya lagreglerna. Det gör inte heller transaktioner med delägda dotterföretag, så länge ingen annan närstående har intresse i dotterföretaget. I dagsläget är det däremot oklart om transaktioner mellan två systerföretag är undantagna eller inte.

Är transaktioner inom den löpande verksamheten undantagna?

Vidare undantas transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet under förutsättning att de genomförs på marknadsmässiga villkor, exempelvis när bolag fortlöpande köper varor och tjänster som behövs för produktion. Styrelsen måste se till att ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion uppfyller dessa krav.

Vad händer om reglerna inte följs?

Om styrelsen inte följer de nya lagreglerna, riskerar transaktionen att vara ogiltig. Dessutom riskerar styrelsen skadeståndsansvar. Till detta kommer att ett bolag riskerar disciplinära påföljder från börserna och handelsplatserna.

När börjar reglerna gälla?

De nya lagreglerna börjar gälla den 10 juni 2019. De ska inte tillämpas på transaktioner som bolaget beslutat om men som inte har genomförts innan regleringen trädde i kraft. När flera olika transaktioner beaktas, ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte tas med.

_______________

Denna information är bara avsedd som allmän information och utgör inte juridisk rådgivning.