Nyhet Digitala bolagsstämmor från och med den 1 januari 2024

Vad är nytt?

I samband med pandemin blev det möjligt att hålla stämmor digitalt men den möjligheten upphörde att gälla vid utgången av 2022. Nu ska möjligheten bli permanent enligt ett lagförslag.

Vad måste ett aktiebolag göra för att hålla digitala stämmor?

Ett aktiebolag som vill hålla helt digitala stämmor måste bestämma det i bolagsordningen. Bolaget måste alltså först hålla en stämma där en ny bolagsordning antas. Den nya bolagsordningen måste registreras hos Bolagsverket. Därefter kan bolaget hålla digitala stämmor.

Hur ska en kallelse till en digital bolagsstämma se ut?

Kallelsen till en digital stämma ska ange hur aktieägarna ska göra för att delta och rösta. Det räcker inte att i kallelsen enbart hänvisa till bolagets hemsida för denna information. I övrigt gäller samma regler för kallelsen som för vanliga stämmor.

Det finns inget krav på att digitala stämmor måste kombineras med poströstning (om det inte står i bolagsordningen).

Hur ska en digital stämma genomföras?

Lagen anger inte vilken teknik som ska användas. I praktiken är det bolagets styrelse som bestämmer. Det viktiga är aktieägarna kan delta med den teknik som de typiskt sett har tillgång till.

Lagen säger inte heller hur den digitala stämman ska organiseras. Precis som vid vanliga stämmor ansvarar stämmoordföranden för ordningsfrågor vid stämman och måste bedöma om förberedelserna är acceptabla och hur eventuella problem – tekniska eller andra – som uppstår under stämman ska hanteras. En sak att tänka på är t.ex. hur fullmakter ska hanteras. En fullmakt måste vara skriftlig men den kan undertecknas med avancerad elektronisk underskrift. Aktieägarna måste också kunna ta del av bolagets aktiebok, men det räcker att den är tillgänglig i digital form. Det måste även finnas bra rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning.

I protokollet från stämman ska det stå att den genomförts digitalt.

Vad händer om en aktieägare inte kan delta pga tekniska problem?

Lagen anger inte exakt vad som gäller om det uppstår teknikproblem. Här får man hålla sig till allmänna associationsrättsliga principer. Om t.ex. en aktieägare inte har sett till att ha fungerande internetanslutning så ska det inte hindra att stämman genomförs.

Får personer som inte är aktieägare vara med?

Som utgångspunkt har utomstående inte rätt att närvara vid stämman i aktiebolag eller på annat sätt följa förhandlingarna om inte stämman beslutar om det. I privata aktiebolag krävs enhällighet för att tillåta utomståendes närvaro på stämman medan ett sådant beslut i publika aktiebolag kan fattas med enkel majoritet. Samma regler gäller för digitala stämmor.

Finns det särskilda situationer?

I aktiebolag får en digital stämma hållas utan stöd i bolagsordningen om extraordinära omständigheter kräver det. Med det menas situationer av force majeure-karaktär.

Är det inte redan möjligt att genomföra digitala bolagsstämmor?

Jo, om alla aktieägare är överens. Det har också varit möjligt – och är fortfarande möjligt – att ha s.k. hybridstämmor. Med det menas en stämma som hålls på en fysisk plats men där vissa deltar på distans.

När börjar detta gälla?

Förslaget är tänkt att börja gälla från och med den 1 januari 2024 förutsatt att förslaget går igenom. Enligt förslaget ska det vara möjligt att i förväg gör ändringar i bolagsordningen och villkora dem på så sätt att de gäller först efter ikraftträdandet.

Lagrådsremiss från Justitiedepartementet, Digitala bolags- och föreningsstämmor (8 juni 2023)