Artikel Finn fem fel – en köprättslig dom om undersökningsplikt och reklamation

I en ny dom tog Högsta domstolen ställning till om reklamation av fel i vara hade skett i rätt tid. För att besvara frågan klargjorde domstolen också köparens skyldigheter att undersöka varan efter köpet. Frågorna avgjordes enligt köplagen (1990:931) (KöpL), men det går även att dra paralleller till entreprenadrätten och standardavtalet Allmänna bestämmelser för köp av varor i yrkesmässig byggverksamhet (ABM 07).

Bakgrund

Ett sågverk sålde ett parti hyvlad furupanel till en återförsäljare av specialbeställda trävaror. Återförsäljaren sålde sedan panelen till ett byggmästarföretag som i sin tur sålde panelen vidare till en slutkund i Norge.

Den 7 september avlämnades panelen till återförsäljaren genom att återförsäljaren ordnade med transport av panelen till ett av återförsäljaren anlitat ytbehandlingsföretag som skulle lackera denna. Ytbehandlingsföretaget tog emot panelen den 8 september och skickade ett ordererkännande till återförsäljaren den 11 september. Efter lackeringen transporterades panelen direkt till slutkunden.

Slutkunden undersökte panelen i samband med mottagandet och upptäckte kvistar och hyvelskador. Slutkunden reklamerade felen den 20 september till byggmästarföretaget. Byggmästarföretaget skickade sedan en reklamation till återförsäljaren den 25 september, som i sin tur reklamerade samma dag i förhållande till sågverket.

Återförsäljaren väckte sedermera talan mot sågverket och yrkade prisavdrag och skadestånd på grund av felet. Sågverket bestred yrkandet. Parterna var i tvisten överens om att köplagen var tillämplig. Sågverket invände bland annat att återförsäljaren inte fick åberopa fel på grund av för sen reklamation.

Frågan nådde till slut Högsta domstolen (mål nr T 5269-23) som meddelade prövningstillstånd i frågorna om när återförsäljaren skulle ha undersökt virket och om bolaget reklamerat felen inom skälig tid efter att bolaget märkt eller borde ha märkt felen.

Köplagens regler och Högsta domstolens tolkning av reglerna

Köplagen regler om reklamation och undersökning

Köplagen är den lag som reglerar köp av varor och material mellan personer som inte är konsumenter. Lagen gäller i den mån parterna inte har avtalat om något annat, till exempel genom särskild reglering i parternas avtal eller genom hänvisning till ett standardavtal avsett för köp av varor.

Det framgår av 32 § KöpL att en köpare inte får åberopa att en vara är felaktig, om han eller hon underlåter att lämna säljaren meddelande om felet (det vill säga reklamera felet) inom skälig tid efter det att felet märkts eller borde ha märkts. Köparen är även skyldig att undersöka varan ”i enlighet med god affärssed” så snart omständigheterna medger det efter avlämnandet (31 § första stycket KöpL). Om varan ska transporteras till köparen kan köparen vänta med undersökningen till dess att varan kommit fram till bestämd plats (31 § andra stycket KöpL).

Skälig tid för reklamation

Högsta domstolen konstaterade inledningsvis att frågan om vad som ska utgöra ”skälig tid” för reklamation får bedömas utifrån omständigheterna i varje enskilt fall. Utgångspunkten för bedömningen är dock att reklamation bör ske omgående efter att köparen faktiskt har upptäckt felet, även om det kan finnas omständigheter som medger viss tidsförlängning. När det gäller näringsidkare som köper varor för omsättning i den ordinarie affärsverksamheten ansåg Högsta domstolen att reklamation i regel bör kunna ske inom några dagar.

Bedömningen av vad som utgör skälig tid för reklamation är svårare när säljaren gör gällande att köparen borde ha upptäckt felet tidigare än när köparen faktiskt upptäckte felet. Man får då bedöma dels om en undersökning borde ha skett tidigare än vad som skett, dels hur omfattande undersökningen borde ha varit.

Tidpunkten för köparens undersökning

Enligt Högsta domstolen varierar tidpunkten för köparens undersökning från fall till fall. Att köparen börjar använda varan eller bearbetar den innebär dock normalt att varan också kan undersökas i samband med detta. Samtidigt kan det finnas omständigheter som hindrar köparen från att undersöka varan i nära anslutning till att den avlämnas eller kommer fram. Enligt Högsta domstolen kan dock inte hinder som ligger inom köparens kontroll som utgångspunkt medföra att säljarens intresse av en snabb reklamation får stå tillbaka. Det innebär att om köparen har organiserat sin verksamhet så att han eller hon inte har möjlighet att undersöka varan (till exempel därför att den ska tas emot av en underleverantör för lagring eller bearbetning innan den når köparen eller en slutkund) ska det som regel inte gå ut över säljaren.

Omfattningen av köparens undersökningsplikt

Högsta domstolen slog dessutom fast att även omfattningen av köparens undersökningsplikt varierar från fall till fall. Vissa fel kan märkas redan vid en enkel okulär besiktning av varan, medan andra fel kräver en mer omfattande undersökning. Kraven kan också påverkas av faktorer anknutna till köparen, till exempel att köparen har särskild sakkunskap och erfarenhet av liknande köp och/eller att köparen ska omsätta varan i sin affärsmässiga verksamhet.

Högsta domstolens bedömning i det aktuella fallet

Högsta domstolen konstaterade att panelvirket var felaktigt när det avlämnades för transport den 7 september. Det togs emot av en underleverantör (ytbehandlingsföretaget) till återförsäljaren den 8 september och skulle lackeras innan leverans till slutkunden. Enligt Högsta domstolen innebar omständigheten att virket skulle lackeras att det var möjligt att undersöka om virket var felfritt. Att återförsäljaren lät en underleverantör ta emot virket för lackering i stället för att själv göra detta saknade betydelse för bedömningen. Någon undersökning av virket utfördes aldrig.

Vidare ansåg Högsta domstolen att omständigheter så som att virket skulle omsättas i återförsäljarens affärsverksamhet och att felen var lätta att upptäcka talade för att felen borde ha märkts i samband med mottagandet av varan eller i vart fall senast vid lackeringen. Det framkom heller inte någon anledning för återförsäljaren att vänta mer än några dagar på att reklamera. Högsta domstolen kom därför fram till att återförsäljaren inte reklamerat inom skälig tid efter att felen borde ha märkts, varför bolaget förlorade sin rätt att åberopa fel i virket.

Förhållandet mellan köplagen och ABM 07

Även om domen inte avser en entreprenadrättslig tvist är den ändå principiellt intressant. En parallell kan nämligen dras till standardavtalet ABM 07, som kan användas vid inköp av varor i samband med kommersiella entreprenader. Vi har i en tidigare artikel redogjort för förhållandet mellan köplagen och ABM 07, i vilken vi konstaterade att rättsfall som avgjorts i enlighet med köplagen kan ge vägledning för tillämpningen av ABM 07. Slutsatserna som Högsta domstolen drog i det nu aktuella fallet bör därför som utgångspunkt kunna användas i fall där ABM 07 tillämpas.

Det ska dock nämnas att ABM 07 delvis skiljer sig från nu nämnda bestämmelser i köplagen. Enligt ABM 07 § 18 ska köparen när varan överlämnas bland annat kontrollera varan avseende synliga fel (i vissa fall ”synliga skador och uppenbara fel”), vilket förefaller vara en mer begränsad undersökningsskyldighet än den som följer av 31 § KöpL. Dessutom framgår det av ABM 07 § 19 att fel som märkts eller borde ha märkts när varan överlämnades till köparen ska reklameras inom en vecka och innan varan monteras. Det är först om fel inte märkts eller borde ha märkts vid överlämnandet som fel ska reklameras inom skälig tid. Standardavtalet har alltså en delvis tydligare reklamationsfrist än den som anges i köplagen (det vill säga inom skälig tid). Om parterna har avtalat om ABM 07 bör parterna därför i första hand utgå från vad som står skrivet där.

Lärdomar från domen

Det finns flera lärdomar en inköpare av varor kan ta med sig från den här domen, oavsett om parterna har avtalat om ABM 07 eller om köplagen gäller. För det första är det tydligt att det är viktigt att kontrollera varan omgående efter mottagandet, annars riskerar köparen att förlora sin rätt att göra gällande felet mot säljaren. För det fall det inte är köparen själv som tar emot varan visar domen att det är viktigt att instruera den faktiska mottagaren att göra undersökningen för köparens räkning. Om något fel skulle upptäckas vid undersökningen är det viktigt att direkt reklamera felet till säljaren för att inte riskera att rätten att göra gällande felet går förlorad.