Artikel Högsta domstolen om avtalade tidsfrister för framställande av krav

Högsta domstolen har nyligen prövat ett mål som handlade om huruvida ett krav framställts för sent eller inte. I domen analyseras verkan av avtalade frister och när en part utifrån ett sådant villkor kan förlora rätten till skadestånd på grund av underlåtenhet att framställa krav inom den avtalade tiden.

Bakgrund

En bostadsrättsförening väckte talan mot en HSB-förening och krävde skadestånd till följd av att bostadsföreningen hade utsatts för omfattande ekonomisk brottslighet under tiden som HSB-föreningen skötte bostadsrättsföreningens ekonomiska förvaltning. Bostadsrättsföreningen menade att HSB-föreningen brustit i sin omsorgs- och lojalitetsplikt vid utförandet av uppdraget samt agerat grovt vårdslöst eller i vart fall vårdslöst, bland annat genom att ha verkställt felaktiga betalningar. HSB-föreningen bestred kravet och invände bland annat att bostadsrättsföreningen inte framställt anspråket i rätt tid. Parterna hade avtalat om att standardavtalet ABFF 04 utgjorde avtalsinnehåll.

Tingsrättens och hovrättens prövning

Tingsrätten beslutade att genom mellandom pröva frågan om bostadsrättsföreningen förlorat eventuell rätt till skadestånd på grund av att reklamation/krav på skadestånd framställts för sent.

Fakta: Mellandom
I tvister kan det ibland finnas en fråga som kan avgöra hela målet. Om käranden till exempel begär skadestånd och svaranden dels bestrider att skadan uppgår till påstått belopp, dels påstår att skadeståndskravet är preskriberat så kan det räcka att pröva preskriptionsfrågan. Om domstolen finner att kravet är preskriberat finns det inget skäl att pröva hur stor skadan är. Domstolen kan i så fall pröva den avgörande frågan i en mellandom, istället för att pröva samtliga frågor samtidigt. Mellandomen är alltså en form av delavgörande som kan avgöra tvisten utan att samtliga frågor behöver prövas.

Prövningen utgick från ABFF 04 punkt 27 och punkt 31, som har följande lydelser:

• Punkt 27: Fel skall reklameras skriftligen utan dröjsmål efter det att beställaren märkt eller bort märka felet. Beställaren är ersättningsskyldig för den merkostnad som för sent framställd reklamation orsakat entreprenören.
• Punkt 31: Krav på felavhjälpande, prisavdrag, vite eller annat skadestånd skall skriftligen framställas senast tre månader efter det att förseningen, felet eller skadan upptäckts.

I mellandomen kom tingsrätten fram till att punkt 31, men inte punkt 27, innebär att rätten till skadestånd går förlorad om krav inte framställts inom den angivna tidsfristen. Tingsrätten ansåg utifrån detta att bostadsrättsföreningens krav hade framställts för sent och därmed preskriberats. Hovrätten fastställde tingsrättens dom.

Högsta domstolens prövning

Högsta domstolen meddelade prövningstillstånd i frågan om punkt 31 i ABFF 04 innebar att bostadsrättsföreningen behövde framställa sitt krav skriftligen inom bestämmelsens frist på tre månader för att inte förlora sin rätt till skadestånd. Målet avgjordes genom dom den 24 april 2025 (mål nr T 9030-23).

Högsta domstolen redovisade inledningsvis hur metoden för tolkning av avtalsvillkor med standardkaraktär ska ske. Det centrala vid prövningen är det omtvistade villkorets ordalydelse. Ledning kan hämtas från systematiken och de övriga villkoren i avtalet, men även andra faktorer kan ha betydelse, exempelvis vad som framgår av närliggande dispositiv rätt och vad som sakligt sett framstår som en förnuftig och rimlig reglering av parternas intressen. Vilka faktorer som beaktas och blir utslagsgivande avgörs utifrån en helhetsbedömning i det enskilda fallet.

Därefter konstaterade Högsta domstolen att lag- och avtalsbestämmelser om tid och sätt för framställande av krav måste tolkas restriktivt och inte bör tillämpas analogt (det vill säga utanför deras uttalade tillämpningsområde). Med hänvisning till tidigare praxis (bland annat ”Den uteblivna slutbesiktningen” NJA 2015 s. 862) och doktrin konstaterade Högsta domstolen vidare att när det gäller en avtalad preskriptionsregel bör en utfyllande tolkning godtas endast om det finns klara hållpunkter för det.

När det gäller tolkning av bestämmelser i standardavtal förklarade Högsta domstolen vidare att det finns anledning till försiktighet kring att tolka in rättighetsavskärande rättsföljder när bestämmelsen visserligen föreskriver en frist för framställande av krav men inte anger någon rättsföljd om fristen inte följs. Högsta domstolen konstaterade att utgångspunkt i sådana fall bör vara att rätten att göra gällande kravet inte går förlorad även om kravet framställts först efter fristen.

Högsta domstolen uttalade vidare att syftet med en bestämmelse som saknar rättsföljd kan vara att endast slå fast att en part inte får förhålla sig passiv och att underlåtenhet att agera i tid kan få konsekvenser vid exempelvis val av påföljd eller vid bestämmandet av skadeståndets storlek. Villkor av det slaget kan syfta till att parterna tidigt ska klarlägga sina förhållanden, kunna vidta skadebegränsande åtgärder och säkra bevisning. Högsta domstolen lyfte fram att detta kan vara särskilt aktuellt inom områden som utmärks av mer långvariga och komplicerade avtalsförhållanden där fokus ligger på att få den avtalade prestationen utförd.

I själva bedömningen konstaterade Högsta domstolen att det sammantaget saknades klara hållpunkter för att parterna skulle ha avtalat om en rättighetsavskärande följd av underlåtenhet att följa tidsfristen i punkt 31. Punkten kunde alltså inte ges en utfyllande tolkning med innebörden att rätten att kräva ut en fordran skulle gå förlorad om kravet inte framställts inom den uppställda fristen.

I bedömningen tittade Högsta domstolen bland annat på förhållandet mellan punkt 31 och 27, samt noterade att det finns andra bestämmelser i ABFF 04 som föreskriver tidsfrister som även reglerar en påföljd om tidsfristen inte följs. En annan faktor som beaktades var att en nyhet i ABFF 04 var att det fördes in en påföljd i punkt 27, men inte i punkt 31. Punkt 31 kunde istället förstås så att den endast föreskriver en skyldighet att inte vara passiv och att underlåtenhet kan få andra konsekvenser i påföljdshänseende.

Slutsatsen blev alltså att den aktuella bestämmelsen inte innebar att bostadsrättsföreningen behövt framställa sitt krav inom den frist som angavs i bestämmelsen för att undvika att förlora rätten till skadestånd. Bostadsrättsföreningen hade alltså inte förlorat sin rätt till skadestånd trots att kravet framställts för sent. Ett justitieråd var däremot skiljaktigt.

Analys

Domen är intressant då den behandlar frågan om tolkning av villkor i standardavtal och är relevant även vid tolkning av byggbranschens standardavtal AB 04, ABT 06 och ABK 09.

Sammanfattningsvis visar domen att det alltjämt råder en stark restriktivitet i att tolka in rättighetsavskärande rättsföljder i villkor som visserligen uppställer en tidsfrist men inte preciserar följden av passivitet, samt att denna restriktivitet även gäller vid tolkning av bestämmelser i standardavtal.