Artikel När behöver entreprenören återbetala redan betalda fakturor?

Tvister om ersättning vid entreprenader är vanliga och kan ofta bli både omfattande och komplicerade. I vissa fall upptäcker beställaren först efter ett tag att denne betalat fakturor som den anser att entreprenören egentligen inte har rätt till. I ett nyligen avgjort mål prövade Svea hovrätt när beställaren rätteligen kan kräva åter redan erlagda betalningar.

Bakgrund till tvisten

En bostadsrättsförening genomförde ett byggprojekt. Inom ramen för projektet tecknade föreningen tre olika avtal:  fasadentreprenadavtalet, markentreprenadavtalet och lokalentreprenadavtalet. För arbetena i entreprenaden betalade föreningen flera olika bolag som delvis hade samma företrädare.

Efter entreprenaden menade föreningen att den hade betalat betydande belopp för tjänster och arbeten utan rättslig grund (det vill säga utan att det fanns fordringar som motsvarade de fakturerade beloppen). Betalningarna avsåg bland annat upphandlingsarbete, projektering, projektledning, material och ÄTA-arbeten. Föreningen påstod att vissa av betalningarna saknade stöd i avtalen, avsåg arbeten som aldrig beställts eller arbeten som redan omfattades av annan ersättning. Detta bestreds av betalningsmottagarna.

En central fråga i tvisten blev därför när en betalning kan krävas åter. Tvisten har nått Svea hovrätt som nyligen meddelat dom i målet (mål nr T 4913-23).

Rättsliga utgångspunkter

Hovrätten konstaterade inledningsvis att huvudregeln i svensk rätt är att betalning utan rättsgrund ska återbetalas. I vissa fall kan dock mottagaren få behålla medlen med stöd av principerna om condictio in debiti. Enligt de principerna kan en betalningsmottagare ha rätt att behålla beloppet om det finns särskilda omständigheter (bland annat att mottagaren i god tro har inrättat sig efter betalningen).

Vidare konstaterade hovrätten att om mottagaren hävdar att det fanns en rättsgrund för betalningen (det vill säga det fanns en fordran mot betalaren) så ska domstolen pröva den invändningen på samma sätt som om mottagaren hade krävt betalning för den påstådda fordran. Mottagaren har därmed bevisbördan för att betalningen avsåg en legitim fordran, även om betalning redan har skett. Samtidigt framhöll hovrätten att betalningen kan vara ett bevisfaktum av betydelse vid bevis­värderingen och många gånger väga tungt.

Övergripande utgångspunkter i det aktuella målet

Domstolen konstaterade därefter att föreningen i det aktuella målet hade gjort gällande att den hade betalat belopp utan att det funnits någon rättsgrund för betalningarna. Betalningsmottagarna invände att betalningarna avsåg legitima fordringar mot föreningen på grund av beställda tjänster och andra överenskommelser. Bevisbördan för de påståendena låg på betalningsmottagarna. Hovrätten uttalade dock att det vid bevisprövningen måste beaktas att föreningen i samtliga fall hade betalat de påstådda kraven utan invändningar och att det hade gått lång tid sedan betalningarna gjordes. Det innebar enligt domstolen uppenbarligen bevissvårigheter för betalningsmottagarna.

Vidare konstaterade hovrätten att de påstådda fordringarna generellt fick stöd av fakturor med uppgifter om vad betalningarna avsåg. Betalningarna till åtminstone ett av motpartsbolagen hade dessutom skett inom ramen för ett löpande avtalsförhållande. Enligt hovrätten talar dessa omständigheter typiskt sett för att det har funnits en grund för betalningarna och kan räcka för att bevisskyldigheten ska vara uppfylld. Vid den sammantagna bevisvärderingen fick det därför betydelse vilken utredning föreningen i olika delar hade lagt fram i fråga om anledningen till och omständigheterna vid betalningarna.

Mot den bakgrunden övergick domstolen till att pröva de olika återbetalningskrav som föreningen gjorde gällande. Domstolen delade upp prövningen utifrån vad för påstått arbete eller material et cetera som kraven avsåg.

Betalning avseende upphandlingsarbete

Avseende upphandlingsarbete konstaterade domstolen för två av avtalen att det fanns grund för fordringarna. Detta mot bakgrund av att det i fakturorna fanns information om antal arbetade timmar och vilket arbete som hade utförts. Därtill var det visat att avtalshandlingar och ritningar faktiskt hade tagits fram. Bolagets företrädare vittnade också om att upphandlingen hade skötts och att anbud hade tagits in.

Avseende det tredje avtalet menade hovrätten dock att det inte var visat att det fanns grund för betalningen, trots att även dessa fakturor innehöll information om antal arbetade timmar och vilket arbete som utförts. Det fanns emellertid också muntlig bevisning som sa att någon upphandling inte hade skett, utan att det enda som gjorts var att en arbetsgrupp hade satts samman.

Betalning av kontraktssumma

Avseende ett av avtalen var frågan om bolaget hade rätt att behålla ett större belopp än den avtalade fasta kontraktssumman. Hovrätten konstaterade att de sammanlagda betalda fakturorna översteg kontraktssumman. Enligt hovrätten gav fakturorna intryck av att bolaget ”avsiktligen på ett mycket försåtligt sätt” hade underlåtit att dra av föreningens betalningar från kontraktssumman. Det fanns därtill inget som talade för att kontraktssumman hade ändrats. Omständigheterna talade därmed mot att föreningen var betalningsskyldig för ett högre belopp än det som angetts i kontraktet. Bolaget hade alltså inte rätt till betalning utöver kontraktssumman.

Betalning avseende projektering, projektledning & material

Frågan om betalningsmottagarna hade rätt att behålla mottagna betalningar för projektering, projektledning och material var aktuell för alla de tre avtalen. Hovrätten fäste stor vikt vid att den överenskomna entreprenadformen för alla avtal var totalentreprenad i enlighet med ABT 06. Domstolen konstaterade att enligt standardavtalet ingår kostnader för projektering, projektledning och material som utgångspunkt i kontraktssumman.

Flera av fakturorna för projektering och projektledning angav vilken typ av arbete som utförts, hur många timmar som lagts ner och vem som utfört det. Kostnader för underentreprenörer hade också bifogats i vissa fall. Det fanns dock inga uppgifter om varför betalningsmottagarna skulle ha rätt att ta betalt för projektering, projektledning och material när det ingick i åtagandet som totalentreprenör. Inte heller fanns det något stöd för att föreningen, mot den bakgrunden, skulle ha ingått separata avtal om projektering och projektledning.

Avseende material uttalade domstolen särskilt att det på de aktuella fakturorna i flera fall fanns underlag avseende vad som köpts in. Eftersom det inte fanns några uppgifter i målet som förklarade varför det skulle finnas en rätt att ta betalt för material utöver kontraktssumman i totalentreprenaden så ansåg domstolen att det dock inte var visat att det förelåg någon grund för betalning.

Betalning avseende ÄTA-arbeten

Domstolen behandlade frågan om ÄTA-arbeten på liknande sätt som projektering, projektledning och material. Domstolen konstaterade inledningsvis att det enligt ABT 06 finns möjlighet att ta särskilt betalt för ÄTA-arbeten.

Avseende två av avtalen konstaterade domstolen att de flesta fakturorna för ÄTA-arbeten närmare angav vilka arbeten som utförts. Det var också visat att byggmöten hade hållits där ÄTA-arbeten hade avhandlats och att endast fakturor för ÄTA-arbeten som godkänts på byggmöten hade attesterats. Föreningen ansågs därmed ha godkänt de ÄTA-arbeten som bolaget hade tagit betalt för. Domstolen kunde därför inte dra slutsatsen att arbetena omfattades av kontraktssumman eller att de aldrig hade beställts. Således förelåg det grund för betalningarna.

För det tredje avtalet hade bolaget dock begärt och fått ersättning enligt en faktura med en slutsammanställning. Till fakturan var ett stort antal bilagor fogade. Domstolen noterade att bilagorna till stora delar avsåg arbeten som ett annat bolag och dess underentreprenörer hade utfört. Eftersom det inte fanns någon förklaring till varför bolaget tagit betalt för arbeten som ett annat bolag utfört, konstaterade domstolen att det inte var visat att det funnits grund för betalningarna.

Sammanfattning

Sammanfattningsvis fäste domstolen vikt vid att varje betalning måste ha tydligt stöd i avtal, fakturor eller konkret utfört arbete för att betalningsmottagaren skulle få behålla det mottagna beloppet. När det exempelvis fanns dokumentation om arbetade timmar och specificerade arbetsuppgifter ansåg domstolen att entreprenören hade visat sin rätt till ersättning (givet att det inte tycktes vara kontraktsarbeten som ingick i den fasta kontraktssumman). Vagare krav, eller krav som syntes strida mot parternas avtal, godtog domstolen däremot inte.

Domstolen fäste också stor vikt vid att poster som projektering, projektledning och material normalt ingår i totalentreprenörens åtagande enligt ABT 06, och alltså som utgångspunkt ingår i kontraktssumman. Särskilda omständigheter eller avtal krävdes i så fall för att entreprenören ska vara berättigad till extra ersättning. Avseende ÄTA-arbeten accepterades fakturorna om arbetena hade specificerats och godkänts vid byggmöten, men avvisades om arbetena redan ingick i grundavtalet eller hade utförts av annan part.

Sammantaget visar målet att rätten att behålla mottagen betalning kräver en tydlig koppling till avtalade och faktiskt utförda prestationer. Ospecificerade, dubblerade eller obestyrkta krav riskerar att leda till återbetalningsskyldighet.

Domen har överklagats till Högsta domstolen. Om Högsta domstolen meddelar prövningstillstånd kommer vi säkerligen få anledning att återvända till tvisten framöver.