Nyhet Nya regler om minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Från och med den 1 januari 2021 blir det enklare för en minoritet att få en särskild granskare eller minoritetsrevisor utsedd. Dessutom får aktieägarna större frihet att utforma skiljeförfarandet i tvister om inlösen av minoritetsaktier. Samtidigt införs nya regler om fri respektive bunden överkursfond som kan underlätta vid fondemissioner.[1]

Särskild granskare och minoritetsrevisor utan krav på bolagsstämma

I aktiebolagslagen och i lagen om ekonomiska föreningar finns bestämmelser som ska motverka att en majoritet av ägarna missbrukar sin ställning gentemot minoriteten. Vid misstankar om missförhållanden i bolaget eller föreningen, kan en minoritet begära att en särskild granskare utses. En minoritet kan också begära att en minoritetsrevisor utses.

Enligt nuvarande regler måste en bolagsstämma hållas för att en särskild granskare ska kunna utses i ett aktiebolag. En aktieägare, som vill att en särskild granskare utses, måste få med sig ägare till minst en tiondel av samtliga aktier alternativt ägarna till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman. Därefter kan aktieägaren ansöka hos Bolagsverket, som utser en eller flera granskare. Motsvarande ordning gäller för medlemmar i ekonomiska föreningar.

Kravet på att det ska hållas en bolagsstämma innebär att det kan ta lång tid innan en särskild granskare kan utses, särskilt om en majoritet motarbetar minoriteten genom att till exempel besluta på stämman om att bordlägga frågan.

De nya bestämmelserna innebär att kravet på bolagsstämma slopas. En ansökan om särskild granskare kan göras direkt hos Bolagsverket under förutsättning att  ägare till minst en tiondel av samtliga aktier står bakom ansökan. Motsvarande ska gälla i ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar.

Liksom idag är utgångspunkten att det granskade bolaget respektive den granskade föreningen ska stå för ersättningen till den särskilda granskaren. En nyhet är att den eller de som gjort ansökan riskerar att bli solidariskt ansvariga för kostnaderna om granskningen var uppenbart obehövlig och de insett eller bort inse detta. Bestämmelsen om ersättningsskyldighet gäller inte publika bolag.

Ytterligare en nyhet är att granskaren, utöver de jävsregler som redan gäller, måste vara oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna respektive föreningen och medlemmarna. Det återstår att se hur Bolagsverket kommer att tillämpa detta krav.

Genom de nya bestämmelserna förtydligas vad som gäller granskningen av dotterföretag när en särskild granskare utsetts i moderbolaget. Det förtydligas också vad som gäller om vilken tidsperiod som kan granskas och att det är bolaget respektive föreningen, snarare än enskilda styrelseledamöter eller VD, som är skyldig att lämna information till granskaren.

Lagförslaget innebär att motsvarande förenklingar görs avseende minoritetsrevisor. Även en sådan ansökan ska kunna göras direkt hos Bolagsverket utan krav på bolagsstämma.

Större flexibilitet vid tvister om inlösen av minoritetsaktier

Som bekant har en aktieägare som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Den var aktier kan lösas in har i sin tur rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Även i dessa regler görs nu vissa ändringar. Bl.a. får aktieägarna, vid en eventuell tvist, rätt att bestämma antalet skiljemän som ska pröva tvisten. Dessutom får aktieägarna komma överens om att göra avsteg från reglerna för hur skiljemännen utses.

Nyemissioner – överkursen fördelas mellan en fri och en bunden överkursfond

Vid nybildande av ett aktiebolag och vid nyemission av aktier gäller idag att den del av betalningen för aktierna som överstiger aktiernas kvotvärde, dvs. överkursen, ska tas upp under överkursfonden i balansräkningen. Överkursfonden är idag en fri fond. Genom de nya bestämmelserna ges bolagets stiftare respektive aktieägare rätt att själva bestämma hur fördelningen ska göras mellan fritt och bundet eget kapital. Alltså tillåts två former av överkursfond – en fri och en bunden sådan. Medel i den bundna överkursfonden kommer kunna användas för fondemission. Den bundna överkursfonden kommer kunna minskas på samma sätt som reservfonden.
______________________

[1] Prop. 2019/20:194