Artikel Svalt mottagande av entreprenörens tolkning av snöröjningsklausul

Svea hovrätt har i en ny dom prövat hur en klausul om ersättning för snöröjning i ett entreprenadavtal ska tolkas. Tvisten gällde hur en riktkostnad skulle justeras utifrån antalet snöfall under en vinter. Skillnaden mellan parternas tolkningar var stor – entreprenörens tolkning innebar en justering av riktkostnaden med flera hundra procent medan beställarens tolkning innebar en betydligt mindre justering.

Bakgrund

Beställaren upphandlade år 2017 en entreprenör för löpande underhåll av järnvägen inom ett visst område. En del av uppdraget gällde snöröjning och liknande arbeten vintertid. Ersättningen för vintertjänsterna bestod dels av ett fast årligt belopp, dels av en rörlig del kopplad till en budgeterad riktkostnad som entreprenören hade angett i sitt anbud. Varje år justerades riktkostnaden enligt en särskild avtalsklausul, baserad på antalet snöfall som uppmätts vid fem väderstationer längs järnvägssträckan. Tanken var att beställaren och entreprenören skulle dela på skillnaden mellan den justerade riktkostnaden och den faktiska slutkostnaden.

Tvisten handlade om hur snöfallet skulle beräknas vid den årliga justeringen av riktkostnaden. Enligt avtalet inräknades ”83 snöfall” och ”2 snöfall över 10 cm” i riktkostnaden. Om antalet snöfall var fler eller färre än detta skulle riktkostnaden justeras.

Beställaren menade att dessa siffror utgjorde medelvärden av de fem stationernas medianvärden och att de vid justeringen av riktkostnaden skulle jämföras med medelvärdet av det faktiska antalet snöfall vid stationerna under en vintersäsong. Entreprenören hävdade i stället att siffrorna 83 och 2 angav det totala antalet snöfall som bolaget hade prissatt, och att det sammanlagda antalet snöfall vid samtliga fem stationer under en vinter skulle jämföras med dessa siffror. Eftersom det sammanlagda antalet snöfall vid fem stationer är ungefär fem gånger högre än medelvärdet per station skulle entreprenörens tolkning ha inneburit en kraftig ökning av riktkostnaden. Falu tingsrätt gav beställaren rätt och entreprenören överklagade till Svea hovrätt (mål nr T 10308-24).

Det kan i sammanhanget nämnas att AB 04 gällde mellan parterna. Det omtvistade avtalsvillkoret återfanns dock inte i standardavtalet utan i det individuella entreprenadkontraktet.

Hovrättens bedömning

Hovrätten konstaterade inledningsvis att parterna inte hade haft en gemensam uppfattning om vad klausulen innebar. Tolkningen fick därför göras utifrån vad som objektivt kunde utläsas av avtalet, med avtalstexten som utgångspunkt. När ordalydelsen inte är entydig får ledning sökas i andra faktorer, såsom avtalets systematik, dess syfte och en rimlighetsbedömning. Detta följer av Högsta domstolens praxis för avtalstolkning, som bland annat sammanfattats i avgörandet ”Deckarserien” (NJA 2025 s. 162).

Hovrätten fann att avtalstexten inte gav ett entydigt svar. Visserligen kunde ordalydelsen i sig läsas på det sätt entreprenören förespråkade, men klausulen måste läsas tillsammans med den till avtalet bifogade väderstatistiken – ett dokument med historiska mätdata från de fem stationerna. När klausulen och väderstatistiken lästes tillsammans framgick att siffrorna 83 och 2 utgjorde avrundade medelvärden av de fem stationernas medianvärden. Att som entreprenören förespråkade läsa klausulen isolerat, utan hänsyn till väderstatistiken, skulle göra hänvisningen till denna överflödig. Avtalets systematik talade därmed emot entreprenörens tolkning.

Den viktigaste faktorn i hovrättens bedömning var enligt domstolen klausulens syfte. Hovrätten fann att syftet var att skapa ett jämförbart underlag för anbudsprocessen, uppmuntra entreprenören till effektiv snöröjning och fördela de ekonomiska riskerna mellan parterna. För att modellen skulle fungera behövde riktvärdet och det verkliga utfallet beräknas på samma sätt – annars blev jämförelsen meningslös. Med entreprenörens tolkning skulle riktkostnaden ha justerats upp med mellan 428 och 834 procent. Även relativt snöfattiga år skulle ha gett ett kraftigt påslag, eftersom det sammanlagda antalet snöfall vid fem stationer alltid överstiger medelvärdet per station. En sådan systematisk och kraftig uppjustering var oförenlig med klausulens syfte.

Enligt domstolen talade även en rimlighetsbedömning starkt för beställarens tolkning.

Hovrätten tog även ställning till flera andra omständigheter som entreprenören hade åberopat till stöd för sin tolkning.

Hovrätten fäste, till skillnad från tingsrätten, inte vikt vid att entreprenören faktiskt hade klarat av att utföra sitt uppdrag trots att bolaget – utifrån sin egen tolkning – bara hade prissatt en femtedel av det verkliga antalet snöfall. Enligt hovrätten kunde det förklaras av bland annat andra ersättningsbestämmelser i avtalet och entreprenörens tidigare erfarenhet av sträckan.

Hovrätten tillmätte inte heller betydelse att parterna efter den första vintersäsongen hade haft ett avstämningsmöte vid vilket siffror matades in på det sätt entreprenören förespråkade – beställaren hade senare återkommit och förklarat att beräkningen var felaktig. Att beställaren i senare upphandlingar hade omformulerat klausulen saknade också enligt domstolen betydelse; en part kan vilja förtydliga en avtalstext för att undvika framtida tvister utan att det innebär ett erkännande av motpartens tolkning.

Slutligen ansåg hovrätten att det inte fanns skäl att pröva den så kallade oklarhetsregeln (som innebär att ett otydligt avtalsvillkor tolkas till nackdel för den som har formulerat det) eller frågan om entreprenörens skyldighet att ställa frågor under upphandlingen. De vanliga tolkningsmetoderna gav enligt domstolen tillräcklig vägledning vid avtalstolkningen. Hovrätten fastställde tingsrättens dom.

Kommentar

Avgörandet illustrerar hur en tolkning av ett avtal kan gå till. Om parterna inte haft en gemensam uppfattning om en klausuls innebörd, och ordalydelsen inte ger ett entydigt svar, får ledning sökas i andra faktorer – såsom avtalets systematik, dess syfte och vad som vore en rimlig tolkning.

Vid avtalstolkningen måste det enskilda avtalsvillkoret läsas i ljuset av avtalets systematik, vilket inbegriper även övriga avtalshandlingar. En tolkning som isolerar delar av avtalstexten och gör hänvisningar till bilagor överflödiga godtogs inte i det aktuella fallet.

Därutöver är det vid avtalstolkningen relevant vad klausulen har för syfte, och vad som vore en rimlig tolkning av klausulen. En tolkning som ledde till justeringar på flera hundra procent och innebar att klausulen förlorade sin funktion ansågs i det aktuella fallet oförenlig med dess ändamål.

Målet har i skrivande stund inte överklagats, och överklagandefristen har inte heller löpt ut. Om målet överklagas, och Högsta domstolen beviljar prövningstillstånd (vilket sällan sker), kommer vi få skäl att återvända till tvisten.