Artikel Hovrätten klargör rätten till skadestånd för förseningsskador vid hävning av entreprenadavtal

Svea hovrätt har nyligen meddelat en spännande dom där domstolen bland annat tog ställning till en beställares rätt till skadestånd för förseningsskada avseende uteblivna hyresintäkter efter hävning.

Bakgrund

Beställaren ingick ett entreprenadkontrakt med en entreprenör i april 2018. ABT 06 utgjorde avtalsinnehåll mellan parterna. Den 11 december 2018 försattes entreprenören i konkurs och entreprenaden hävdes kort därefter, den 18 december. Beställaren väckte därefter talan mot två styrelseledamöter i entreprenörsbolaget och gjorde gällande att de personligen var skyldiga att ersätta beställaren med ett totalbelopp om cirka 3,2 miljoner kronor.

Tingsrättens bedömning

Tingsrätten fann att företrädarna för entreprenören haft medansvar för förpliktelser som uppkommit till följd av det entreprenadavtal som tecknades mellan beställaren och entreprenören. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) kan nämligen styrelseledamöter i ett bolag bli personligt betalningsansvariga om vissa förutsättningar är uppfyllda. När det finns skäl att anta att ett aktiebolags egna kapital, beräknat på visst sätt, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet – så kallad kritisk kapitalbrist – ska bolagets styrelse genast upprätta en kontrollbalansräkning. Denna ska därefter granskas av bolagets revisor. Om styrelsen underlåter att göra detta kan styrelseledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som uppkommer under den tid som underlåtenheten består.

Beställarens krav i målet bestod bland annat av vite fram till hävningstidpunkten och skadestånd för uteblivna hyresintäkter (om cirka 500 000 kr) efter hävningstidpunkten till dess att entreprenaden blev färdigställd. Svarandena menade dock att vitesklausulen i avtalet innebar att beställaren inte hade rätt till skadestånd för förseningar utöver det avtalade vitet.

Vad gäller kravet på skadestånd för uteblivna hyresintäkter noterade tingsrätten att det följer av ABT 06 kap. 5 § 3 att om vite avtalats mellan parterna är beställaren inte därutöver berättigad till skadestånd för förseningar. Tingsrätten bedömde att de eventuellt uteblivna hyresintäkterna var en direkt konsekvens av att entreprenaden blivit försenad och fann att dessa inte var ersättningsgilla då parterna avtalat om förseningsvite. Målet överklagades till hovrätten.

Hovrättens bedömning

Prövningen i hovrätten (mål T 1832-23) var mer begränsad än prövningen i tingsrätten, till exempel prövade hovrätten inte frågan om företrädarna för entreprenören var personligt ansvariga för bolagets skulder.

Hovrätten inledde sin prövning med att notera att vitesbestämmelsen i avtalet hade sin utgångspunkt i standardavtalet ABT 06. Eftersom parterna inte var överens om vilken betydelse som överenskommelsen om förseningsvite skulle ha för frågan om skadestånd vid hävning gjorde hovrätten en objektiv tolkning av avtalet utifrån ordalydelsen och systematiken i ABT 06 (domstolen noterade i sammanhanget att kontraktshandlingarna var tänkta att utgöra ett sammanhängande system).

Det avtalade vitet i entreprenadkontraktet hade sin grund i ABT 06 kap. 5 § 3, en bestämmelse som återfinns under kapitel 5 i ABT 06, vilket har rubriken ”ansvar och avhjälpande”. Den rättsliga grunden för beställarens anspråk på skadestånd var dock ABT 06 kap. 8 § 6, enligt vilken en entreprenör kan bli skyldig att ersätta beställaren för bland annat ”den skada hävningen i övrigt åsamkar beställaren”. Bestämmelsen gäller enligt kapitelrubriken vid hävning.

Hovrätten konstaterade att Högsta domstolen i NJA 2010 s. 629 angett att ett avtal om vite inte måste vara en uttömmande reglering av rätten till ersättning om ett avtal hävs. Domstolen noterade att det även finns stöd i den juridiska litteraturen för att beställaren vid hävning har rätt till full ersättning för den skada som hävningen orsakat.

Vidare följer det av allmänna kontraktsrättsliga principer att rätten till skadestånd förutsätter att det föreligger ett adekvat orsakssamband mellan kontraktsbrottet – i detta fall hävningen på grund av entreprenörens konkurs – och skadan.

Hovrätten fann att vitet utgjorde en i förväg bestämd sanktion för försening under entreprenadförhållandet. I och med hävningen av kontraktet kom dock detta förhållande att upphöra för framtiden. Med hänsyn till detta och beaktat ordalydelsen i bestämmelserna i ABT 06, och systematiken i ABT 06, ansåg hovrätten att beställaren bör vara berättigad till ersättning för förseningsskadan som bestod av uteblivna hyresintäkter, om och i den mån skadan var en adekvat följd av hävningen.

Efter vissa överväganden konstaterade hovrätten att en begränsad del av den skada som beställaren gjorde gällande skulle anses stå i adekvat orsakssamband med hävningen. Skälet till detta var att en del av förseningen hade sin grund i tillkommande arbeten som inte var en följd av hävningen. Hovrätten bedömde efter en skälighetsuppskattning att de uteblivna intäkterna under en fyramånadersperiod (istället för under ett år) var ersättningsgilla.

Kommentar

Avgörandet är intressant och visar på att en vitesbestämmelse i ett entreprenadkontrakt inte alltid utgör en exklusiv reglering av rätten till ersättning vid försening. Entreprenadkontraktet behöver istället tolkas mot bakgrund av bland annat syftet med bestämmelserna och systematiken i avtalet.

Vi har tidigare skrivit en artikel om ett avgörande där beställaren fick rätt till vite även efter en hävning. I detta mål krävde beställaren dock endast skadestånd efter hävningen varför domstolen i förevarande fall inte hade anledning att pröva rätten till vite även efter hävningen.