Artikel Värderingsutlåtanden – bundenhet och metod

Efter en hävning av en entreprenad är parterna ofta oense om värdet av det utförda arbetet. I ett nytt avgörande har Hovrätten för Västra Sverige bland annat bedömt om en värdering som utförts av en gemensamt utsedd värderingsman är bindande. Hovrätten har även tagit ställning till hur bestämmelsen om värdering av hävda entreprenader i ABT 06 ska tillämpas.

Bakgrund

Efter att en beställare och en entreprenör inte kunde komma överens om olika frågor i en entreprenad hävde båda parterna entreprenadkontraktet av olika skäl. Standardavtalet ABT 06 utgjorde avtalsinnehåll i entreprenadkontraktet.  Parterna kom därefter överens om att gemensamt anlita en värderingsman för att bedöma värdet av utförd del av entreprenaden. Efter att värderingen utförts motsatte sig dock beställaren värderingsmannens bedömning och vägrade att betala enligt den. Entreprenören väckte därefter talan mot beställaren och gjorde gällande att värderingen var bindande samt att beställaren därför var skyldig att betala ytterligare ersättning till entreprenören.

Tingsrättens bedömning

I en tidigare artikel har vi skrivit om tingsrättens avgörande i målet. Tingsrätten kom sammanfattningsvis fram till att värderingsutlåtandet från den gemensamt utsedda värderingsmannen inte var bindande. Tingsrätten fann även att entreprenören inte hade visat att denne hade rätt till högre ersättning för utförda arbeten än det belopp som beställaren redan betalat.

Avgörandet överklagades och nu har även Hovrätten för Västra Sverige tagit ställning till frågorna i mål T 2382-25.

Hovrättens bedömning

Hovrätten konstaterade inledningsvis att parterna var överens om att entreprenören skulle gottskrivas värdet av utförd del av entreprenaden enligt ABT 06 kap. 8 § 5. En värdering enligt bestämmelsen ska ske med hänsyn till beskaffenheten av det utförda arbetet och på grundval av kontraktssumman som värde på kontraktsarbetena i deras helhet. Tvisten avsåg vilket värde de utförda arbetena skulle anses ha.

Vad gäller frågan om värderingsmannens värdering var bindande för parterna, kunde hovrätten inte se att det fanns en gemensam partsvilja i frågan. Inte heller ABT 06:s ordalydelse eller motiven gav någon ledning i frågan om parternas bundenhet av värderingen.

Hovrätten hänvisade därefter till uttalanden i den juridiska litteraturen om att en part som inte är nöjd med ett besiktningsutlåtande kan påkalla prövning i den ordning som gäller för tvister. Även AB 06:s bestämmelser om förenklad tvistelösning ger möjlighet att få en skiljepersons beslut omprövat av domstol eller skiljenämnd. Enligt domstolen måste en missnöjd part därmed rimligtvis också kunna få ett värderingsutlåtande omprövat.

Mot den bakgrunden fann hovrätten att det var förenligt med standardavtalets systematik och övriga villkor att inte heller ett värderingsutlåtande enligt ABT 06 kap. 8 § 5 ska anses bindande för parterna. Med hänvisning till Högsta domstolens praxis ansåg hovrätten även att det fanns anledning till försiktighet i fråga om att tolka in rättighetsavskärande rättsföljder i standardavtal. Hovrättens slutsats var därmed att parterna inte var bundna av värderingen.

Eftersom värderingen inte ansågs bindande var det upp till entreprenören att styrka att denne hade rätt till ytterligare ersättning. Värderingen från den gemensamt utsedde värderingsmannen ansågs ha ett högt bevisvärde, dock inte så högt att den kunde presumeras vara korrekt.

I praxis finns starkt stöd för att den så kallade proportionella metoden ska användas vid en värdering enligt ABT 06 kap. 8 § 5, vilket även var ostridigt i målet. Metoden innebär att det först ska fastställas vilka andelar av kontraktsarbetena som är utförda och att entreprenören därefter ska gottskrivas motsvarande andelar av kontraktssumman. I dess renaste form innebär metoden att om entreprenören ska anlägga hundra meter väg till ett fast pris om 1 000 000 kr, och åttio meter av vägen var anlagd vid hävningstidpunkten, så ska entreprenören få 800 000 kr i ersättning för arbetet.

För en tillförlitlig värdering enligt denna metod krävs enligt hovrätten inte bara en värdering av de utförda arbetena, utan också en värdering av kontraktsarbetena i deras helhet till fastställande av vilken andel som har utförts. Beräkningen bör redovisas öppet för att möjliggöra kontroll.

Hovrätten fann liksom tingsrätten att det fanns flera brister i värderingsmannens värdering. Den allvarligaste bristen var att värderingsmannen inte hade redogjort för hur de återstående arbetena värderats. En värdering behöver enligt domstolen även innehålla en sådan redovisning för att värderingen ska kunna förstås och för att dess korrekthet ska kunna bedömas. På grund av detta ansågs värderingen ha sådana brister att det kunde ifrågasättas om den var korrekt och den hade därför ett begränsat bevisvärde.

Vid en samlad bedömning av bevisningen i målet kom hovrätten fram till att entreprenören inte hade styrkt att värdet av det utförda arbetet översteg vad beställaren redan betalat och medgett.

Kommentar

Avgörandet visar att en värdering som utgångspunkt inte är bindande för parterna. Faktumet att domstolen inledde med att pröva om det förelåg en gemensam partsvilja gällande bundenheten av värderingsutlåtandet talar dock för att domstolen ansåg att parterna kan avtala om att värderingen ska vara bindande. Det kräver emellertid att parterna tydligt gjort klart att de är ense om detta, bundenheten framgår inte av ABT 06 (eller AB 04 för den delen).

Hovrättens avgörande utgör dessutom ytterligare belägg för att en värdering enligt AB 04/ABT 06 ska ske utifrån den proportionella metoden. Den praktiska tillämpningen av metoden är dock inte alltid lätt – en entreprenad består i regel av en stor mängd olika arbetsmoment och samtliga måste beaktas inom ramen för värderingen. Att värderingsmannen öppet redovisar sina beräkningar och övriga överväganden möjliggör för domstolen att kontrollera värderingen. Som rättsfallet visar riskerar bevisvärdet av ett mindre transparent värderingsutlåtande att bli begränsat.

Målet har överklagats till Högsta domstolen.